Предприниматели Игорь Кесаев и Сергей Кациев, бенефициары группы «Дикси» и компании «Альбион-2002» (алкогольные магазины «Бристоль»), а также Сергей Студенников, бенефициар сети алкомаркетов «Красное&Белое», 21 января объявили о намерении объединить компании в единый розничный бизнес.

В объединенном активе Кесаеву и Кациеву будет принадлежать 51%, Студенникову — 49%. В настоящее время под вывесками «Дикси», «Бристоль» и «Красное&Белое» в России работает более 13 тыс. магазинов. В совместном заявлении сетей сообщалось, что «в процессе паритетного объединения активов будут использованы денежные инструменты, которые позволят уравнять активы при объединении».

Примечательно, что сообщению об объединении предшествовали обыски в офисе и на складах сети «Красное&Белое». Это произошло 26 декабря, за несколько дней до Нового года. Компанию проверяли представители Росалкогольрегулирования, Федеральной налоговой службы и ФСБ.

Сеть подозревали в обороте контрафакта и неуплате налогов. Из-за следственных мероприятий работа в компании была полностью парализована.

Если сделка по объединению сетей «Дикси», «Бристоль» и «Красное&Белое» состоится, то в России появится третий по выручке ретейлер после X5 Retail Group и «Магнита». Так, например, по оценке «Инфолайн», в 2018 году консолидированная выручка трех компаний превысила 600 млрд рублей.

Управляющий партнер инвесткомпании Peregrine Capital Николай Габышев оценил ее чуть выше — в 760 млрд рублей. Исходя из этого, стоимость 100% объединенной компании, по его словам, может составить около 305,6 млрд рублей (до вычета долга). Для сравнения: выручка лидера рынка Х5 Retail Group в 2018 году была 1,5 трлн рублей.

MarketMedia вспомнил самые крупные сделки по слияниям и поглощениям в истории современной розничной торговли. При составлении рейтинга учитывались только сделки, когда одна сеть покупала другую, поэтому, например, в нем не отражена продажа доли основателя «Магнита» Сергея Галицкого, покупка Александром Занадворовым в 2002 году сети «Седьмой континент», сделка по покупке фондом TPG и банком ВТБ сети «Лента» и др. Поскольку сделки происходили в разной валюте, мы решили перевести их в доллары по курсу на дату сделки. 

Топ-10 сделок по слияниям и поглощениям(млрд $)


Рейтинг M&A сделок в ретейле за всю историю современной российской розницы



1. Приобретение группой «САФМАР» «Эльдорадо», «М.Видео» и MediaMarkt

Общая сумма сделки — $2,128 млрд
  • Сумма сделки по покупке группой «САФМАР» сети «Эльдорадо» — $398,8 млн (26 млрд рублей)
    Когда: декабрь 2016 года (курс доллара — 65,2 рубля)
     
  • Сумма сделки по покупке компанией «Эльдорадо» сети «М.Видео» — $1,26 млрд
    Когда: декабрь 2016 года (курс доллара — 65,2 рубля)
     
  • Сумма сделки по покупке группой «М.Видео — Эльдорадо» MediaMarkt — $470 млн
    Когда: август 2018 года
     
Группа «САФМАР» Михаила Гуцериева купила «Эльдорадо» в декабре 2016 года у PPF Group N.V. и EMMA Capital примерно за 26 млрд рублей, оценили эксперты. Тогда же стало известно о покупке 57,7% ($7 за акцию) сети «М.Видео» у ее основателя Александра Тынкована. Позже продавец приобрел остальные акции у миноритариев также по $7 за акцию. Всего на покупку сети было направлено $1,26 млрд.

В августе 2018 года группа «САФМАР» закрыла сделку по покупке российского подразделения немецкой компании Media-Saturn-Holding (42 магазина MediaMarkt в 22 городах России). В итоге MediaMarktSaturn получила 15% акций ПАО «М.Видео». Председатель совета директоров «М.Видео» Саид Гуцериев оценил общую сумму сделки в $470 млн, цитировали «Ведомости».



2. Приобретение X5 Retail Group сети «Копейка»

Сумма сделки — $1,64 млрд
Когда: декабрь 2010 года

В результате сделки Х5 приобрела у Николая Цветкова за 51,5 млрд рублей ($1,64 млрд) 660 магазинов «Копейки» в Москве и Московской области. Для финансирования покупки Х5 использовала кредит Сбербанка в $1 млрд, а также открытые ранее кредитные линии.


3. Приобретение «Пятерочкой» московской сети супермаркетов «Перекресток»

Сумма сделки — $1,36 млрд (37,6 млрд рублей)
Когда: апрель 2006 года (курс доллара к рублю — 27,7 рубля)

Слияние «Пятерочки» и «Перекрестка» проходило по следующей схеме: сначала «Пятерочка», которую основали Андрей Рогачев, Александр Гирда и Татьяна Франус, приобрела «Перекресток» за $1,36 млрд, оплатив покупку деньгами и собственными акциями. 

В результате сделки образовался крупнейший по выручке российский ретейлер X5 Retail Group. Затем владелец «Перекрестка» — «Альфа-Групп» — купила контрольный пакет «Пятерочки» за $1,2 млрд и стала крупнейшим акционером объединенной компании Х5 с долей 47,9% акций. 

У основателей «Пятерочки» осталось 19,9%. Главным исполнительным директором новой компании стал председатель совета директоров «Перекрестка» Лев Хасис. 

В 2011 году Андрей Рогачев вышел из акционеров Х5, продав свои акции, а оставшимся основателям «Пятерочки» сегодня принадлежит 14,43%.


4. Приобретение Х5 Retail Group сети «Карусель»

Сумма сделки — $940 млн, из которых $15 млн за бренд
Когда: июнь 2008 года

Х5 Retail Group купила 100% Formata Holding B.V. (владеет недвижимостью и операционным бизнесом «Карусели»), который был оценен в $925 млн без учета чистого долга $137 млн. Продавцы гарантировали, что общий долг компании Formata на дату завершения сделки не превысит 10,3 млрд рублей (около $436 млн). 

Таким образом, операционный бизнес сети стоит $914 млн, а земельные участки и недвижимость — $148 млн. В сделку вошли 23 действующих магазина, три гипермаркета, находящихся в процессе строительства, и восемь земельных участков, пригодных для строительства гипермаркетов.


5. Приобретение компанией «Дикси» калининградской группы «Виктория»

Сумма сделки — $914 млн (25,6 млрд рублей)
Когда: июнь 2011 года (курс — 28 рублей)

«Дикси», принадлежащая группе «Меркурий», профинансировала сделку собственными акциями и наличными деньгами. В результате «Меркурий» получил в объединенной компании 54,4% акций, а владельцы «Виктории» Николай Власенко, Александр Зарибко и Владимир Кацман — 13,1%. 

Сделка позволила «Дикси» в 2011 году войти в пятерку крупнейших ретейлеров в России и стать третьим по величине национальным розничным игроком. В 2012 году Александр Зарибко продал свой пакет, а в октябре 2017 года СМИ сообщили, что «Дикси» выкупила оставшиеся 7% акций у основателей «Виктории» Владимира Кацмана и Николая Власенко на общую сумму 3 млрд рублей.  


6. Приобретение X5 Retail Group сети универсамов «Патэрсон»

Сумма сделки — $275,5 млн
Когда: декабрь 2009 года

По условиям сделки стоимость акционерного капитала составила $189,5 млн, X5 также приняла на себя долговые обязательства в размере около $85 млн. Эта сделка позволила укрепить позиции X5 как игрока номер один в формате супермаркет. 

Под бренд «Перекресток» было ребрендировано 52 магазина «Патэрсон», а остальные 30 магазинов небольшого размера — в формат дискаунтер под брендом «Пятерочка». 


7. 

Приобретение сетью Auchan сети магазинов "Рамстор"

Цена: $264 млн

Когда: декабрь 2007 года (курс доллара к рублю 24,6 рубля)

В декабре 2007 года Auchan заключил договор с турецкой строительной компанией Enka о покупке сети гипермаркетов «Рамстор». Согласно соглашению Auchan приобрел в собственность 1 гипермаркет, а на остальные 11 магазинов получили долгосрочные права аренды за 182 млн евро. Магазины "Рамстор" были расположены в Москве, Петербурге, Екатеринбурге.  Общая площадь торговых объектов - 85 тыс м2. На момент сделки Auchan владел в России 17 магазинами. Сумма сделки составила 1841 млн евро. 


8. Приобретение французской DIY-сетью Leroy Merlin сети «К-раута»

Сумма сделки — $211,3 млн (12 млрд рублей)
Когда: февраль 2018 года (курс доллара — 56,8 рубля)

Финская корпорация Kesko продала французской Leroy Merlin 12 магазинов товаров для дома и ремонта «К-раута» в России: восемь торговых точек в Петербурге, три в Москве и одну в Калуге. Сумма сделки составила 169 млн евро (12 млрд рублей). Два магазина в Ярославле и Туле, не вошедшие в сделку, прекратили работу в течение первого полугодия 2018-го.


9. Приобретение ГК «Эркафарм» объединенной аптечной сети «Радуга — Первая помощь — Ладушка»

Сумма сделки — $206 млн (12 млрд рублей)
Когда: октябрь 2017 года (курс доллара — 58 рублей)

ГК «Эркафарм» купила у фармгруппы «РОСТА» объединенную аптечную сеть «Радуга — Первая помощь — Ладушка», которая насчитывала на тот момент 1148 аптек. Ее оборот в 2016 году составил 20,2 млрд рублей. Примерная сумма сделки — 12 млрд рублей без учета долга. Выручка ГК «Эркафарм» в 2016 году составила 26,7 млрд рублей, под ее управлением было более 400 аптек под брендами «Доктор Столетов» и «Озерки».


10. Приобретение «Лентой» сети «K-руока»

Сумма сделки — $174,9 млн (11 млрд рублей)
Когда: октябрь 2016 года (курс доллара — 62,9 рубля)

Один из крупнейших продуктовых ретейлеров России «Лента» купил у финского холдинга Kesko сеть «К-руока». В рамках сделки были приобретены 10 гипермаркетов и один супермаркет в Петербурге и Ленобласти общей площадью 42,5 тыс. м2.




Если говорить об объединении сетей «Дикси», «Бристоль» и «Красное&Белое», то сделки по покупке одной компанией другой как таковой нет. Это сделка классического слияния, а не поглощения. Речь идет о создании совместной компании и об определенных долях, которые будут принадлежать каждой из сторон. Нет финансовых взаимоотношений. Не исключаю, что есть золотая акция, о которой просто могут не сообщать. 

В заявлении компании сообщалось «об использовании денежных инструментов, которые позволят уравнять активы при объединении». Скорее всего, речь шла о выравнивании долговой нагрузки и т.д.

На мой взгляд, сделка происходит с расчетом на то, чтобы компанию вывести на IPO в течение ближайших 2-3 лет. «Красное&Белое» заявляло в свое время, что они имеют такие амбиции, но в это верилось с трудом, так как компания была узкоспециализированной.

Думаю, как только владельцы объединенной компании решат все вопросы интеграции активов совместного бизнеса, то займутся подготовкой к IPO. Кстати, «Дикси» только недавно сделала делистинг, и, возможно, это тоже было сделано для того, чтобы провести сделку по объединению.

Думаю, что первый шаг в интеграции, который они сделают, — это избавятся от бренда «Бристоль» и как-то распределят магазины между оставшимися брендами. Затем они начнут вести себя агрессивно на рынке, чтобы увеличить свою долю, и третий шаг — это начало road show, чтобы продать компанию на публичном рынке. И покупателем вряд ли будет Х5 Retail Group или «Магнит». У всей этой истории есть все шансы успешно реализоваться, потому что в России не так много таких привлекательных активов.